Corporate Governance

Algemeen

N.V. Nederlandse Gasunie (Gasunie) is een naamloze vennootschap met de Nederlandse Staat als enig aandeelhouder. De aandelen worden gehouden door het ministerie van Financiën. Voor de onderneming geldt het zogenoemde gemitigeerde structuurregime. De governance-structuur is gebaseerd op boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de statuten van de vennootschap en diverse interne reglementen. Ook de Gaswet bevat diverse bepalingen die van invloed zijn op de governance van Gasunie.

Herziene Corporate Governance Code

In december 2016 is de herziene Corporate Governance Code (de Code) gepubliceerd en deze is ook wettelijk verankerd. Hoewel Gasunie geen beursgenoteerde onderneming is, past Gasunie, net als andere staatsdeelnemingen de Code toe voor zover dit mogelijk is. Over boekjaar 2017 wordt derhalve gerapporteerd op basis van de herziene Code. De principes en best practice-bepalingen zijn veelal ook geïmplementeerd in de statuten en in de diverse reglementen.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur (ook wel ‘bestuur’) bestaat uit vier personen. Het bestuur is collectief verantwoordelijk voor het besturen van de onderneming, als ook voor de algemene gang van zaken bij de verschillende dochtermaatschappijen. Voor de samenstelling en personele wijzigingen in het jaar 2017 verwijzen we naar elders in het jaarverslag. Naast de CEO en de CFO, beiden statutair bestuurder, bestaat het bestuur uit de Algemeen Directeur van de Nederlandse netbeheerder GTS en de Algemeen Directeur Participations. De benoeming van laatstgenoemden heeft een ‘titulair’ karakter. Dat is ingegeven door het feit dat beide directeuren op grond van de wettelijke vereisten zoals opgenomen in de Gaswet, niet voor alle activiteiten van Gasunie een collectieve verantwoordelijkheid kunnen dragen.

Raad van Commissarissen

Voor de samenstelling, benoemingstermijnen en werkzaamheden van de Raad van Commissarissen (ook wel ‘de Raad’) in het jaar 2017 verwijzen wij naar elders in het jaarverslag. De leden van de Raad voldoen aan de onafhankelijkheidseisen als verwoord in de best practices 2.1.7 t/m 2.1.9 van de Code. De Raad treedt op als werkgever van de bestuurders van Gasunie, houdt toezicht op het bestuur en staat het bestuur met raad terzijde. Op basis van de Gaswet en statuten worden ook belangrijke besluiten van Gasunie Transport Services B.V. aan de Raad van Commissarissen van Gasunie ter goedkeuring voorgelegd. De Raad kent twee commissies: de Auditcommissie (houdt met name toezicht op de risicobeheersings- en controlesystemen, de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslaglegging, de financiering van de onderneming en pensioenen) en de Belonings- & selectie/benoemingscommissie. Van commissievergaderingen wordt verslag gedaan in de vergaderingen van de gehele Raad op basis waarvan besluitvorming plaatsvindt.

Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code

Wij bevestigen de naleving van best practice-bepalingen 2.7.4 waarin wordt bepaald dat transacties met tegenstrijdige belangen uitgevoerd door de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen in het jaarverslag moeten worden vermeld. In 2017 hebben dergelijke transacties niet plaatsgevonden.

Gasunie wijkt op enkele punten af van de Code. Gezien het karakter van de onderneming is niet voorzien in een specifiek reglement met betrekking tot voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten (best practice 2.7.2). Het verbod om misbruik te maken van voorkennis is opgenomen in de gedragscode.

De samenstelling van de Raad van Bestuur voldoet niet aan de eisen die de Code stelt aan diversiteit op het punt van streefcijfers man/vrouw (best practices 2.1.5 en 2.1.6). Bij de vervulling van een vacature in het bestuur in 2017 is het, ondanks nadrukkelijke inspanningen daartoe, helaas niet gelukt een vrouwelijke kandidaat te benoemen die in voldoende mate voldoet aan het  functieprofiel. Het beleid is er op gericht om bij toekomstige vacatures recht te doen aan de in de wet en de Code genoemde diversiteitseisen.

De Raad van Commissarissen kent geen afzonderlijke Renumeratiecommissie (best practice 2.3.2). Renumeratie is belegd bij de gecombineerde Belonings- & selectie/benoemingscommissie. Dit vindt z’n rechtvaardiging in het feit dat staatsdeelnemingen een eigen renumeratiemethodiek kennen, waarbij het beloningsbeleid eens in de zoveel tijd wordt herijkt. Met de herijking in 2017 ligt het beloningsbeleid voor de komende jaren vast.

Een compleet  ‘pas toe of leg uit’-overzicht met betrekking tot toepassing van de Code is gepubliceerd op de website.

Beschikbaarheid documentatie

Op de website www.gasunie.nl zijn de volgende documenten beschikbaar:

  • het reglement voor de Raad van Commissarissen en de commissies;
  • het reglement voor de Raad van Bestuur;
  • Regeling “Melding van Misstanden”;
  • de gedragscode;
  • een ‘pas toe of leg uit’-overzicht met betrekking tot de toepassing van de Code.