Remuneratiebeleid Raad van Bestuur

Het remuneratiebeleid is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 4 oktober 2017 vastgesteld, op voordracht van de Raad van Commissarissen met inachtneming van het advies van de Belonings- & selectie/benoemingscommissie.

Context voor remuneratiebeleid

Gasunie is uitgegroeid tot een internationaal gasinfrastructuurbedrijf. Gasunie opereert in een integrerende Europese markt en is niet alleen actief in gereguleerde markten, maar ontwikkelt ook niet-gereguleerde activiteiten waarmee het waarde creëert voor haar stakeholders. De waarde voor de Nederlandse economie wordt vooral gecreëerd door de totstandkoming van een sterke ‘hubfunctie’ in een liquide markt, de doorvoer van significante gasstromen, de mogelijkheid van handel, concurrentie tussen gasleveranciers voor de binnenlandse gasmarkt en flexibiliteit (opslag) en de ontwikkeling van de rol van gas en gasinfrastructuur in een efficiënte, betrouwbare en duurzame energievoorziening. De transitie naar meer duurzame, CO2-neutrale energievoorziening neemt de laatste jaren een enorme vlucht. De rol van fossiel gas loopt langzaam terug en nieuwe, vaak meer geïntegreerde vormen van energie komen hiervoor in de plaats. Hierbij valt te denken aan biogas, warmtenetten, power to gas, hybride warmtepompen, LNG voor transportdoeleinden etc. Ook is carbon capture storage teruggekeerd op de politieke agenda. Gasunie is goed gepositioneerd om in deze ontwikkelingen een prominente rol te spelen. De combinatie van traditioneel internationaal gastransport en opslag (zowel ondergronds als in de vorm van LNG),  de doorgaande integratie van de Europese gasmarkt en het toenemend belang van duurzame activiteiten en projecten maakt dat Gasunie van grote waarde is voor de Nederlandse samenleving en de Nederlandse economie. De bestuurders van het bedrijf dragen derhalve een grote verantwoordelijkheid.

Doelstellingen en principes van het remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van bestuurders met de juiste kwaliteit en ervaring, zowel uit eigen kweek als bewezen talent uit de markt. De beloning reflecteert de verantwoordelijkheid die de bestuurders dragen, en is afgezet tegen geldende beloningsprincipes in de markt, zoals hierna wordt uitgelegd. Dit bestuurlijke talent is noodzakelijk voor het realiseren van de essentiële doelstellingen van de strategie van Gasunie in de hiervoor geschetste context. Bij de uitvoering van dit beleid gelden de volgende overwegingen:

  • Met de Staat als enig aandeelhouder, past Gasunie in beginsel de uitgangspunten toe die gelden voor het beloningsbeleid van staatsdeelnemingen. Indien dit naar de mening van de Raad van Commissarissen tot onacceptabele risico’s voor de onderneming leidt, zal de Raad van Commissarissen in overleg treden met de aandeelhouder.
     
  • Voor het remuneratiepakket van bestuurders hanteert Gasunie een marktvergelijking op basis van een relevante arbeidsmarktreferentiegroep; deze groep bestaat uit (semi-) publieke, private en internationale ondernemingen die zich zowel qua grootte (aantal werknemers, assets en omzet) als qua activiteiten in voldoende mate laten vergelijken met Gasunie. In de vergelijking zitten met name bedrijven uit de energie-, distributie-, installatie-, bouw- en ingenieursadviessector.
     
  • De structuur van de bezoldiging van bestuurders wordt vastgesteld aan de hand van de marktvergelijking, waarbij aangesloten wordt bij de beloningsverhoudingen binnen de onderneming, zodat er een logisch doorlopende salarislijn is van de functies in de Raad van Bestuur naar de functies onder de Raad van Bestuur.
     
  • De variabele beloning geldt afhankelijk van de realisatie van doelen op korte en lange termijn en op operationeel en strategisch gebied.

Beloningselementen

De remuneratie bestaat uit:

  • een vast gedeelte (basisjaarsalaris);
  • een variabel gedeelte, afhankelijk van het realiseren van zowel korte als lange termijn doelstellingen, zoals op de komende bladzijden gespecificeerd;
  • een werkgeversbijdrage in de pensioenpremie;
  • overige secundaire arbeidsvoorwaarden.

Basisjaarsalaris
De Raad van Commissarissen zal op verzoek van de aandeelhouder bij benoeming van bestuurders de som van vast en variabel jaarsalaris limiteren tot het maximum van € 367.000 (niveau 2017) voor de voorzitter van de Raad van Bestuur. Het basisjaarsalaris is in lijn met het beleid van het ministerie exclusief pensioenregeling en overige emolumenten. De Raad van Commissarissen bepaalt de jaarlijkse groei van het salaris. Indien het maximumsalaris is bereikt, wordt verdere groei beperkt tot de structurele verhogingspercentages van de cao.

Variabele beloningselementen
De variabele beloningselementen zijn gebaseerd op het beloningsbeleid dat door de aandeelhouder is goedgekeurd. Het maximum van de variabele beloningselementen is 20% van het basisjaarsalaris. De doelen voor het behalen van deze beloningselementen worden jaarlijks vastgesteld. Zij dienen ambitieus te zijn en de op lange termijn waardecreatie gerichte strategie van de onderneming te reflecteren. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid om, binnen de hiervoor aangegeven limieten, de variabele bezoldiging aan te passen wanneer deze tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de prestatieperiode. De Raad van Commissarissen heeft eveneens de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens of “incorrect gedrag” terug te vorderen van bestuurders.

De Raad van Commissarissen laat zich bij het bepalen van de prestatiecriteria, zowel voor de korte als voor de lange termijn, leiden door de strategische doelstellingen van Gasunie. Bij de vaststelling van de strategie wordt nadrukkelijk rekening gehouden met de maatschappelijke functie van de activiteiten van Gasunie en de effecten op de samenleving. Ook daarvoor zijn prestatiecriteria ontwikkeld, gerelateerd aan veiligheid en transportzekerheid.
De variabele beloningselementen met het maximum van 20% van het basisjaarsalaris zijn met ingang van 2017 opgedeeld naar twee elementen. Beide elementen kennen een totale maximale waarde van 10% van het basisjaarsalaris. Het eerste element bestaat uit maatregelen en handelingen die nodig zijn om de strategie en bedrijfsdoelstellingen van Gasunie op een veilige, betaalbare en een betrouwbare manier te realiseren. Deze zijn vertaald naar specifieke en meetbare targets ten aanzien van veilige, betrouwbare, maatschappelijk verantwoorde, doelmatige en rendabele bedrijfsvoering. Het tweede element bestaat uit targets en thema´s die het bedrijf wezenlijk verder brengen in het realiseren van de lange termijn strategische doelstellingen te weten groei (internationaal, energietransitie en New services), operational excellence, organisatie ontwikkeling en positionering van gas en Gasunie. De realisatie van deze targets zal discretionair worden vastgesteld.

Element 1 (10%)
Voor 2017 golden de volgende targets:

Veiligheid

  • 100% realisatie als de Total Reportable Frequency Index maximaal 3,3 of lager is
  • 50% realisatie indien de TRFI* maximaal 3,6 is
  • 0% realisatie indien de TRFI 3,7 of hoger is

2%

 

Veiligheid

  • 100% realisatie bij maximaal 1 leidingbeschadiging
  • 50% realisatie bij 2 leidingbeschadigingen
  • 0% realisatie bij 3 of meer leidingbeschadigingen

2%

Transportzekerheid

  • 100% realisatie bij geen enkele transportonderbreking
  • 50% realisatie bij maximaal 2 transportonderbrekingen
  • 0% realisatie bij 3 of meer transportonderbrekingen

2%

Financiële resultaten

  • 100% realisatie bij een NOC van € 5 miljoen of meer onder budget.
  • 50% realisatie bij een NOC die maximaal € 5 miljoen onder budget uitvalt
  • 0% realisatie bij een NOC op of boven het budget

2%

Financiële resultaten

  • 100% realisatie als de ROIC 0,1% of meer boven het budget is
  • 50% realisatie indien de ROIC op of boven het budget is
  • 0% realisatie indien de ROIC onder het budget is

2%

*) Voor een toelichting hierop verwijzen wij naar de Begrippenlijst.

Element 2 (10%)
Hiervoor zijn 4 thema´s geformuleerd die aansluiten bij de management agenda zoals geformuleerd in het businessplan

Groei 2,5%
Operational excellence 2,5%
Organisatieontwikkeling 2,5%
Positionering van gas en Gasunie 2,5%

Procedure
De targets voor het verkrijgen van de variabele beloning worden aan het begin van het desbetreffende jaar afgesproken tussen de Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur, nadat de voorzitter van de Raad van Bestuur een voorstel heeft besproken met de Belonings- & selectie/benoemingscommissie.

In het volgende jaar vindt het onderzoek naar de realisatie van de doelstellingen plaats. De mate van realisatie van Element 1 van de targets zal worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen, op voordracht van de Belonings-, Selectie- & Benoemingscommissie op basis van een assurance rapport van de externe accountant. De mate van realisatie van Element 2 van de targets zal discretionair door de Raad van Commissarissen worden vastgesteld op voorstel van de Belonings-, Selectie- & Benoemingscommissie.  

De uitbetaling van de variabele beloning geschiedt na vaststelling door de Aandeelhoudersvergadering van de jaarstukken van het jaar waarvoor de doelen zijn gesteld.

Pensioen
Op de leden van de Raad van Bestuur is de pensioenregeling van Gasunie van toepassing zoals deze ook geldt voor andere medewerkers. Deze regeling is op basis van middelloon en bevat een eigen bijdrage van de bestuurders.

Overige secundaire arbeidsvoorwaarden
Gasunie heeft voor haar bestuurders een pakket secundaire arbeidsvoorwaarden dat ook op andere medewerkers van toepassing is.

Overige uitgangspunten

Benoemingsduur
Bij benoeming van leden van de Raad van Bestuur geldt een benoemingsduur van vier jaar, met de mogelijkheid tot verlenging met telkens vier jaar. Uitgangspunt hierbij is een benoeming voor maximaal drie keer een periode van vier jaar. De bestuurders hebben een dienstverband met Gasunie met dezelfde duur als de benoemingsperiode. Hun dienstverband eindigt van rechtswege in het geval de bestuurder niet wordt herbenoemd.

Opzegtermijn
Voor de leden van de Raad van Bestuur geldt een opzegtermijn van de arbeidsovereenkomst van drie maanden. Voor de vennootschap geldt een opzegtermijn van zes maanden.

Vertrekvergoeding
Voor bestuurders geldt, behoudens kennelijke onredelijkheid, een beperking van de ontslagvergoeding conform de Corporate Governance Code, te weten maximaal één vast jaarsalaris. Deze vergoeding omvat tevens de eventuele transitievergoeding. In geval van niet-herbenoeming wordt in beginsel geen vertrekvergoeding toegekend. Een voorstel van de Raad van Commissarissen tot afwijking van dit beginsel vereist de goedkeuring van de aandeelhouder.

Change of control
Voor bestuurders geldt een ‘change of control-clausule’, waarbij in geval van beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een fusie of overname van de Vennootschap door een niet tot de Vennootschap behorende partij, of in het kader van een aan de Raad van Bestuur opgelegde wezenlijke verandering in aard, aansturing of structuur van de onderneming, aan de bestuurder een vergoeding wordt toegekend van maximaal één basisjaarsalaris, ongeacht op wiens initiatief de beëindiging plaatsvindt.

Evenwichtige samenstelling
Diversiteit heeft nadrukkelijk de aandacht van de Raad van Commissarissen en de aandeelhouder. De samenstelling van de Raad van Bestuur is met vier mannen niet in overeenstemming met de evenwichtige samenstelling als genoemd in art. 2:166 BW, welk artikel bepaalt dat bij een evenwichtige samenstelling een raad van bestuur tenminste voor 30% bestaat uit vrouwen. Wanneer nieuwe leden benoemd moeten worden, is het streven om aan deze bepaling te voldoen.

Beloningspakket 2017

Op basis van het hiervoor genoemde beleid heeft de Raad van Commissarissen voor de op 31 december 2017 actieve leden van de Raad van Bestuur de volgende basisjaarsalarissen en variabele beloningen toegekend:

In euro’s

Basisjaarsalaris 2017

Variabele beloning (m.b.t. prestaties 2017)

De heer J.J. Fennema

De heer I.M. Oudejans

De heer U. Vermeulen

De heer B.J. Hoevers

303.018

279.621

242.405

200.000

42.423

39.147

33.937

9.333 1)

1) Betreft de variabele beloning voor de periode van zitting in de Raad van Bestuur.

Beloningsverhouding

De beloningsverhouding, uitgedrukt als ratio tussen de totale bezoldiging van de hoogst betaalde medewerker en de mediaan van de totale bezoldiging van alle overige medewerkers in Nederland, is 5,17. De totale bezoldiging is gebaseerd op de som van het fiscale jaarloon en de kosten van pensioen (werkgeversbijdrage). Bij de berekening van de mediaan zijn alleen die medewerkers betrokken die het gehele jaar in dienst waren.

Doelstellingen en realisatie variabele beloning met betrekking tot prestaties 2017

Doelstellingen en realisatie variabele beloning met betrekking tot prestaties 2017
    J.J. Fennema I.M. Oudejans U. Vermeulen B.J. Hoevers
  Maximaal Gerealiseerd Gerealiseerd Gerealiseerd Gerealiseerd
           
1. Collectieve Gasunie targets          
1.a Veiligheid (TRFI: 3,3 of lager) 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00%
1.b Veiligheid (Leidingbeschadigingen: 0 of 1) 2,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
1.c Transportzekerheid (Transportonderbrekingen: 0) 2,00% 1,00% 1,00% 1,00% 1,00%
1.d Financiële resultaten (NOK: max € 2 mio afwijking van budget) 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00%
1.e Financiële resultaten (ROIC: 0,1% of meer boven budget) 2,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Subtotaal 10,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00%
           
2. Targets gericht op lange termijn strategische doelstellingen          
2.a Groei 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50%
2.b Operational Excellence 2,50% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00%
2.c Organisatieontwikkeling 2,50% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00%
2.d Positionering van gas en Gasunie 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50%
Subtotaal 10,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00%
           
Totaal 20,00% 14,00% 14,00% 14,00% 14,00%
Realisatiepercentage   70,00% 70,00% 70,00% 70,00%
           
Uitgekeerde targetbeloning *)   42 423 39 147 33 937 9 333

*) Betreft de variabele beloning voor de periode van zitting in de Raad van Bestuur

Voor de toekenning van de overige remuneratiebestanddelen in 2017 wordt verwezen naar punt 22 van de nadere toelichting in de geconsolideerde jaarrekening.