Verslag Raad van Commissarissen

Als Raad van Commissarissen (hierna RvC of raad) houden wij toezicht op en geven wij, ook ongevraagd, advies aan het bestuur met betrekking tot het formuleren en realiseren van de doelstellingen, strategie en beleid van N.V. Nederlandse Gasunie, hierna ook Gasunie of de vennootschap. Wij treden op als werkgever van de Raad van Bestuur (RvB).

Samenstelling en organisatie

De samenstelling van onze raad is gedurende 2017 niet gewijzigd. Onze raad is divers en evenwichtig samengesteld. Alle commissarissen zijn onafhankelijk. De gegevens van de individuele commissarissen staan vermeld bij Samenstelling Raad van Commissarissen.

Gasunie volgt de Nederlandse corporate governance code. Daar waar Gasunie niet voldoet of kan voldoen aan bepaalde principes of best practices wordt dit in het hoofdstuk Corporate Governance aangegeven. We hebben onze werkwijze als RvC aan de nieuwe code getoetst en hebben enkele al eerder aangekondigde wijzigingen geformaliseerd. De maximale benoemingstermijn van de leden van onze raad is nu tweemaal vier jaar. Omdat de praktijk van benoeming in bestaande vacatures onduidelijkheden geeft met betrekking tot benoemingstermijnen, hebben we de benoeming van nieuwe commissarissen gekoppeld aan de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In 2017 is eenmalig de lopende termijn van de zittende commissarissen in die zin aangepast, zodat nieuwe benoemingen en herbenoemingen met ingang van 2018 op de datum van de Algemene Vergadering zullen plaatsvinden. Voorzitter van de raad is de heer Rinse de Jong en vicevoorzitter is de heer Dirk Jan van den Berg.

Wij hebben de heer Rinse de Jong voorgedragen voor herbenoeming per datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (24 april 2018). Deze nieuwe termijn loopt tot de Algemene Vergadering van 2020 omdat dan het maximale mandaat van acht jaar is bereikt. In 2018 loopt het mandaat van de heer Jean Vermeire af. Hij is niet herbenoembaar en zal per datum van de Algemene Vergadering van maart 2018 aftreden. De heer Vermeire heeft ruim 10 jaar gediend als commissaris van de vennootschap en is zeer deskundig op het gebied van internationaal transport van aardgas, LNG en van de bijbehorende infrastructuur. Wij zeggen hem veel dank voor zijn bijdrage en zijn langjarige toewijding aan de belangen van Gasunie. Wij zoeken een nieuwe commissaris met een, gezien de kerntaken van Gasunie, vergelijkbaar profiel.

Onze raad kent twee commissies. De Audit Commissie wordt gevormd door mevrouw Jolanda Poots- Bijl (voorzitter), de heren Jean Vermeire en Willem Schoeber. De Belonings- & selectie/benoemingscommissie staat onder voorzitterschap van mevrouw Martika Jonk en wordt verder gevormd door de heren Dirk Jan van den Berg en Rinse de Jong. Over de werkzaamheden van beide commissies wordt onderstaand gerapporteerd.

Evaluatie eigen functioneren

Gedurende de tweede helft van 2017 hebben wij met behulp van een extern adviesbureau ons functioneren geëvalueerd. Op basis van een elftal individuele interviews is een 360⁰ beeld benaderd. De belangrijkste conclusies van de evaluatie, die eind november met ons en in een gezamenlijke sessie met de Raad van Bestuur is besproken, zijn vooral inhoudelijk van aard. Zo mag er scherper worden gedebatteerd over de strategie en rol van Gasunie in de energietransitie, mede door inbreng van de visie van externe stakeholders of door het aanpassen van het profiel van de raad. Ook moet er, omdat Gasunie een staatsdeelneming is, zorg worden gedragen voor een herkenbare profilering van de RvC ten opzichte van de aandeelhouder en is er nog steeds de behoefte aan meer tijd voor inhoudelijke discussie (vergeleken met de formele aspecten van het werk van de RvC) en aan een betere controle over de agenda. De permanente educatie is een punt van aandacht.

Werkwijze

Wij hebben in 2017 elfmaal vergaderd, waarvan zesmaal telefonisch. De meeste vergaderingen vonden plaats in het hoofdkantoor in Groningen en één vergadering in Amsterdam. De “fysieke” vergaderingen zijn reguliere vergaderingen, de telefonische vergaderingen betreffen speciale onderwerpen, zoals voortgang en/ of besluitvorming rond grote investeringen of bijzondere ontwikkelingen ten aanzien van de bedrijfsvoering. Naast de reguliere vergaderingen wordt een aparte vergadering gewijd aan de strategie. Vier commissarissen hebben deelgenomen aan de ééndaagse veiligheidsworkshop Safe@Gasunie, waar een praktijksituatie in het veld werd nagebootst en waar in totaal ongeveer 1.300 Gasunie-medewerkers, managers, bestuurders en contractors aan hebben meegedaan. Wij spreken, buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur, over hun en ons eigen functioneren en delen onze bevindingen en aanbevelingen in een gezamenlijk gesprek. Mevrouw Poots-Bijl, de heer Schoeber en de heer Van den Berg hebben ieder aan één vergadering niet kunnen deelnemen wegens andere verplichtingen. Waar relevant hebben zij hun inbreng vooraf gegeven.

Toezicht

Wij houden toezicht via regelmatige, intensieve vergaderingen met het bestuur van Gasunie, zowel plenair als via de beide commissies. Managers en medewerkers komen regelmatig langs in de plenaire vergaderingen en maken vaak deel uit van de commissievergaderingen om presentaties of toelichtingen te geven over specifieke onderwerpen. Naast deze formele vergaderingen is er veel contact tussen onze voorzitter en de CEO over de voorbereiding van vergaderingen en om kennis te nemen van ontwikkelingen en plannen, zodat hier tijdig op kan worden geacteerd. De beide commissievoorzitters hebben ten aanzien van “hun” onderwerpen vergelijkbaar overleg met de CEO respectievelijk de CFO. Ook hebben commissarissen advies gegeven in het voortraject van bepaalde investeringsvoorstellen. In het najaar van 2017 hebben wij de heer Fennema voorgedragen voor een tweede termijn als lid van de Raad van Bestuur en CEO per datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (24 april 2018).

Wij hebben in aanvulling op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, periodiek contact met onze aandeelhouder, zowel samen met de CEO als ook afzonderlijk. In deze contacten bespreken wij zaken als het beloningsbeleid, de strategie, aan de orde zijnde (her)benoemingen, maar ook de algemene gang van zaken, financiën en het dividendbeleid. In geval van (her)benoemingen hebben de beoogde commissarissen gesprekken met vertegenwoordigers van de aandeelhouder.

Ook is er periodiek contact met de Ondernemingsraad. In september 2017 hebben twee commissarissen met de gehele Ondernemingsraad gesproken in wisselend samengestelde groepen over de invloed van de veranderende omgeving ten aanzien van het gebruik van gas, de gesignaleerde krimp van de organisatie die dat met zich meebrengt en over wat dat voor de medewerkers van Gasunie kan betekenen en in hoeverre het HR-beleid hierop inspeelt. Duurzame inzetbaarheid en weerbaarheid van medewerkers zijn hierbij speerpunten. Ook hebben twee commissarissen ieder een overlegvergadering met de Ondernemingsraad bijgewoond, mevrouw Jonk  in het voorjaar en de heer De Jong in het najaar van 2017. In deze laatste vergadering was ruimte gemaakt voor een open discussie over de energieparagraaf in het regeerakkoord van het nieuwe kabinet en wat dat voor Gasunie zou kunnen betekenen. De conclusie was dat hier aan Gasunie vooral ook kansen worden geboden, maar dat er het nodige gedaan moet worden om deze kansen dan ook te benutten. Onze waarneming is dat er een gestructureerde en open dialoog bestaat tussen het bestuur en de medezeggenschap.

Inhoud

Het onderwerp “veiligheid” staat altijd als eerste onderwerp op de agenda van al onze vergaderingen, overigens ook van de vergaderingen van de Raad van Bestuur. De veiligheid van onze medewerkers, aannemers, onderaannemers, klanten en omwonenden en de integriteit van onze activa verdienen continue aandacht.

Nu door de energietransitie er minder vraag naar transport van aardgas ontstaat en als gevolg daar van de inkomsten gaan dalen, verdient een kwalitatief hoogwaardig maar ook effectief onderhoud de nodige aandacht teneinde de verschillende kostenratio’s op of beneden het maximaal gewenste niveau te houden. Krimp in de organisatie moet gepaard gaan met het blijven leveren van toegevoegde waarde voor klanten (gas op maat, groen gas), duurzame inzetbaarheid voor medewerkers (van werk naar werk) en inkomen voor de aandeelhouder, uiteindelijk de Nederlandse samenleving.

Gas zal naar onze verwachting nog enige decennia een ondersteunende rol spelen in de Nederlandse en Europese energiemix.

Het is in een omgeving waarin aardgas als onderdeel van de energiemix ter discussie staat, voor Gasunie zaak om de financiële en maatschappelijke belangen van de Nederlandse samenleving af te wegen, zodanig dat grote investeringen van diezelfde samenleving in infrastructuur en kennis niet onnodig worden geriskeerd. Gas kan verschillende vormen aannemen: aardgas, groen gas, CO2 of waterstof. De grote kennis van gas in al zijn verschijningsvormen en de uitgebreide en hoogwaardige infrastructuur kunnen een belangrijke faciliterende rol spelen in de energietransitie in het werkgebied van Gasunie. Op deze manier kan mede invulling worden gegeven aan de realisatie van de in 2016 goedgekeurde strategie en kan ook op lange termijn niet alleen waarde worden behouden, maar ook waarde worden gecreëerd. De onderneming heeft op zijn website een platform gecreëerd en een strategiekaart (“metrokaart”) ontworpen voor belanghebbenden en belangstellenden om een gestructureerd debat te voeren, maar vooral om een praktisch plan te maken met betrekking tot de transitie naar een nieuwe energiemix. Gasunie zelf neemt daartoe deel in verschillende initiatieven op het gebied van opslag en transport van waterstof, warmtetransport in de regio Rotterdam en CO2-transport en -opslag. Daarenboven beoogt de door ons goedgekeurde strategie, met steun van onze aandeelhouder, mee te sturen aan de belangrijke internationale gasstromen om zowel de leveringszekerheid als de economische belangen van de samenlevingen in ons kerngebied zeker te stellen. Een voorbeeld hiervan in 2017 is een participatie in de EUGAL pijpleiding die in het oosten van Duitsland wordt aangelegd.

De behandeling van een aantal vaste onderwerpen zoals riskmanagement, financiële resultaten, fiscaliteit, financiering, regulering, businessplan, automatisering en de beveiligingsaspecten daarvan, remuneratie en governance wordt voorbereid via een van beide commissies. Zodoende hoeven we in de voltallige vergadering alleen nog in te gaan op mogelijk aanvullende vragen en kunnen we de gevraagde besluiten nemen. De evaluatie van ons functioneren heeft aangetoond dat deze aanpak goed werkt en ook de nodige ruimte creëert voor de overige, inhoudelijke zaken die van belang zijn voor de rol en positie van Gasunie in het steeds bredere energiedebat.

Werkgeverschap

Wij zijn werkgever van de statutaire leden van de RvB, maar zijn natuurlijk ook verantwoordelijk voor een goed functioneren van de RvB in zijn geheel. Daartoe voeren de leden van de Belonings- & selectie/benoemingscommissie periodiek formele functioneringsgesprekken met alle leden van de RvB, het meest recent in januari 2018. Daarnaast kunnen we uit de vele contacten die we met de bestuurders hebben ons ook anderszins een oordeel vormen over de wijze waarop het bestuur de onderneming leidt. Voor de jaarlijkse beoordeling die is gekoppeld aan de variabele beloning, is het kwalitatieve oordeel van onze raad over het functioneren en over de bijdrage van de leden van de RvB aan het bereiken van de strategische doelen zwaarder gaan wegen. Dit past onzes inziens bij het belang dat de realisatie van de lange termijn doelen van de vennootschap moet hebben in vergelijking met de meer korte termijn operationele zaken die eigenlijk gewoon op orde moeten zijn. Deze zijn in de bepaling van de variabele beloning dan ook minder belangrijk gemaakt. De vaststelling van de variabele beloning gebeurt door de voltallige raad op advies van de Belonings- & selectie/benoemingscommissie.

Human Relations

In ons verslag over 2016 stond de volgende zinsnede: “Een uitvloeisel van de maatschappelijke discussie over de rol van aardgas in de energievoorziening, die vooral is en wordt gedreven door aardbevingen in het winningsgebied en de steeds intensievere discussie over broeikasgassen (CO2), is de veranderde houding ten aanzien van de winning van aardgas. Hoewel Gasunie geen aardgas wint noch levert, maar haar infrastructuur ter beschikking stelt voor het transport van aardgas, zijn de in vergelijking met het recente verleden substantieel kleinere winvolumes van invloed op het traditionele businessmodel. Een lagere benutting van de infrastructuur geeft ook minder werk en dat betekent dat op termijn ook de personele bezetting van Gasunie zal krimpen. De Raad van Bestuur heeft hiertoe Visie 2023 ontwikkeld als fundament voor een HR-beleid dat is gericht op de duurzame inzetbaarheid van de medewerkers binnen, dan wel buiten Gasunie.” Deze visie is in 2017 alleen maar meer actueel gebleken. Effectief beheer van het Nederlandse netwerk heeft geleid tot het buiten gebruik stellen van een compressorstation waardoor de invloed van kleiner wordende gasstromen opeens tastbaar wordt en direct leidt tot minder werk. Vertegenwoordigers van de organisatie, de Ondernemingsraad en de werknemersorganisaties werken samen aan ideeën en oplossingen om de effecten van deze ontwikkelingen zo goed mogelijk te vertalen naar concrete maatregelen op het gebied van persoonlijke vorming, opleidingen, begeleiding van werk naar werk zowel binnen als buiten de organisatie en de verdeling van de bijbehorende lasten over werknemers en werkgever. Gasunie heeft daartoe een vierjarige cao afgesloten waar zowel deze lastenverdeling in is opgenomen, als ook een aanpassing van de pensioenregeling die geldt voor alle Gasunie-medewerkers en bestuurders. Wij zijn positief over deze initiatieven.

Regulering

Met ingang van 2017 heeft toezichthouder ACM, na veel inhoudelijke discussie in 2016, een nieuw methodebesluit voor de periode 2017-2021 vastgesteld. Het besluit heeft tot gevolg dat de tarieven van GTS omlaag zullen gaan. De jaarlijkse toegestane inkomsten zullen in deze periode stapsgewijs in totaal met 200 miljoen euro dalen. Het methodebesluit heeft geleid tot een bijzondere waardevermindering van het GTS-netwerk van € 450 miljoen in 2016.

De toezichthouder in Duitsland heeft in 2017 het aangescherpte reguleringskader voor de komende reguleringsperiode (2018 – 2022) gepubliceerd. Dit kader laat onvoldoende tariefsruimte om op een zelfde niveau efficiënt te opereren en additionele resultaten te realiseren als in de periode 2013-2017. Tevens hebben recente uitbreidingsinvesteringen geleid tot in kas gerealiseerde voordelen in voorgaande jaren. Door deze effecten in de tijd moet in 2017 een bijzondere waardevermindering van € 150 miljoen van het Duitse gastransportnetwerk worden verwerkt.

Nieuw transportbesturingssysteem

In september 2017 zijn de gebruikersacceptatietesten gestart van het nieuwe besturingssysteem. Na een intensieve periode van ontwerp, bouw en testen op geografisch ver van elkaar verwijderde locaties met enkele IT-partners van verschillende nationaliteit en signatuur, is een geheel nieuw systeem in de testfase gekomen. Het nieuwe systeem voldoet geheel aan de huidige eisen van veiligheid en flexibiliteit en stelt de betreffende medewerkers in staat de gasstromen te beheren op een manier die bij deze tijd past. Onze raad heeft het projectteam in december bezocht, een demonstratie van het acceptatietestsysteem gezien en de nodige uitleg gekregen. Het systeem zal naar verwachting opgeleverd worden in het tweede kwartaal van 2018, binnen het budget van bijna € 100 miljoen. Het projectteam heeft tot zover een prachtige prestatie geleverd, waar wij hen mee feliciteren.

Jaarrekening 2017

De raad heeft het jaarverslag 2017 besproken en na kennisneming van het positieve advies van de Audit Commissie en de goedkeurende controleverklaring van de externe accountant PwC, besloten de jaarrekening over 2017 ter vaststelling aan te bieden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Tevens stelt de raad voor om van de nettowinst van € 259,5 miljoen een bedrag van € 258,8 miljoen uit te keren als dividend en het resterende bedrag toe te voegen aan de Algemene Reserve.

Audit Commissie

De Audit Commissie ondersteunt de RvC met het toezicht op de Raad van Bestuur ten aanzien van, onder meer, de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, het financiële verslagleggingsproces en de instelling en handhaving van daarbij horende interne procedures, de financiering van de vennootschap en de relatie met de in- en externe accountants. De Audit Commissie heeft in 2017 vijf keer vergaderd. Naast de leden van de commissie waren de CFO, de operational auditor en de externe accountant steeds aanwezig, evenals de concern controller. Op de agenda stonden reguliere onderwerpen als de periodieke interne en externe financiële rapportages, het business plan, de fiscaliteit, de financiering, de gemiddelde vermogenskostenvoet, winstbestemming en dividend, de periodieke verslagen van de operational auditor en de vaststelling van zijn werkplan, het controleplan van de externe accountant, de management letter en het accountsverslag, het Document of Representation van het bestuur, de risicomatrix en de beheersing van de belangrijkste risico’s, de ontwikkelingen in de informatietechnologie en de organisatie en effectiviteit van de beveiliging met het oog op een veilig en betrouwbaar gastransport/corporate security. De Audit Commissie is het gesprek gestart over de terugverdientijd van de assets gebaseerd op de regulatoire afschrijvingstermijnen in relatie tot de afnemende capaciteitsbenutting welke samenhangt met de energietransitie.
De voorzitter van de Audit Commissie spreekt voorafgaand aan de vergaderingen van de Audit Commissie rechtstreeks met de externe accountant, meestal in aanwezigheid van de CFO van Gasunie. De discussies en bevindingen van de Audit Commissie worden gerapporteerd in de plenaire vergaderingen van de RvC. De notulen van de commissie worden aan alle commissarissen ter beschikking gesteld.

Belonings- & selectie/benoemingscommissie

De commissie heeft in 2017 viermaal vergaderd. Naast reguliere onderwerpen, zoals de periodieke functioneringsgesprekken met de leden van de raad van bestuur, de realisatie van de doelstellingen ten behoeve van de vaststelling van de variabele beloning over 2016, de vaststelling van nieuwe collectieve en individuele doelstellingen aan de hand van het budget over 2018, het jaarverslag over 2016 en de remuneratieparagraaf met betrekking tot 2016, is ook gesproken over de opvolging van mevrouw Annie Krist, die op 1 april 2017 is benoemd tot CEO van GasTerra. Door de Raad van Bestuur is een profielschets opgesteld die recht deed aan de brede functie: Een in de basis technisch profiel met veel aandacht voor veiligheid, leveringszekerheid, regulering, maar ook het voorbereiden van de organisatie op de energietransitie en tegelijkertijd het zo goed mogelijk zeker stellen van de voorwaarden waaronder de grootste virtuele gasmarkt van continentaal Europa (TTF) optimaal kan functioneren; Iemand die de belangen van Gasunie Transport Services (GTS) en de Nederlandse gasmarkt goed kan behartigen in nationaal en internationaal verband en tevens voldoende intern gezag heeft om de door de maatschappij gewenste veranderingen zodanig te implementeren dat de leveringszekerheid niet in gevaar komt. Over dit profiel en de invulling daarvan is veelvuldig met ons overlegd en met de aandeelhouder. Een extern search bureau heeft vervolgens een uitgebreide inventarisatie gemaakt van mogelijke interne en externe kandidaten en heeft, na raadpleging van de kandidaten op de shortlist, een tweede search gedaan specifiek met het oog op de door alle partijen gewenste diversiteit. Ook deze search leverde niet de gewenste combinatie van eigenschappen en achtergrond op. In deze situatie lag een keuze voor tussen nadruk op continuïteit, dan wel op diversiteit. In het licht van de uitdagingen in de komende jaren is voor de nadruk op continuïteit gekozen. Wij vinden het verheugend dat de interne kandidaat, de heer Bart Jan Hoevers, met ingang van 1 september 2017 benoemd is tot titulair lid van de Raad van Bestuur en tot statutair directeur van GTS, de beheerder van het gereguleerde netwerk in Nederland, en wij wensen hem alle succes.
De commissie heeft met behulp van een externe adviseur op verzoek van de aandeelhouder gekeken naar het beloningsbeleid van Gasunie en heeft daartoe met behulp van benchmarking een voorstel gedaan, dat door de aandeelhouder is geaccepteerd. Het beleid behoeft geen materiële aanpassing. De notulen van de commissie worden aan alle commissarissen ter beschikking gesteld.

Beloningsopbouw Raad van Commissarissen

De beloning die de commissarissen ontvangen voor het uitoefenen van hun functie(s) staat in de volgende tabel weergegeven. De verhoging van de belonging in 2017 is gekoppeld aan de structurele verhogingen die staan opgenomen in de voor Gasunie geldende cao. Deze bedragen zijn exclusief reis- en onkostenvergoedingen.

Functie Beloning per kwartaal  
  Vanaf 1-7-2016 Vanaf 1-1-2017
(in euros)    
     
Voorzitter RvC (of Interim-voorzitter) 7 711  7 727 
Vicevoorzitter RvC 5 655  5 667 
Lid RvC 5 141  5 152 
Voorzitter of lid AC 1 285  1 288 
Voorzitter of lid BBC 514  516 

De over 2017 en 2016 uitbetaalde beloning staat vermeld in de jaarrekening.

Woord van waardering

Wij danken bestuurders, management en medewerkers voor hun inzet en betrokkenheid.

Groningen, 28 maart 2018

Raad van Commissarissen van N.V. Nederlandse Gasunie

Rinse de Jong, voorzitter
Dirk Jan van den Berg, vicevoorzitter
Martika Jonk
Jolanda Poots-Bijl
Willem Schoeber
Jean Vermeire